倪广生（郭峰 饰）和倪俊（周润发 饰）是大毒枭倪正（吴业光 饰）的两个儿子，前者系亲生，后者系收养。倪广生和倪俊在一次犯罪行动中马失前蹄，双双入狱，服刑前，倪正将所有家业交付给了为人正直果敢的倪俊打理，并嘱咐他老老实实经商，再也不要干违法的勾当。　　倪俊遭人陷害，所幸得到了律师宋宣仪（湘漪 饰）和其养女董舜华（郑裕玲 饰）的帮助，最终洗清了冤屈，可是董舜华却也因此失去了一切。之后，倪俊雇佣了董舜华作为自己公司的法律顾问，两人日久生情，慢慢走到了一起。与此同时，倪广生刑满出狱，本来情同手足的兄弟两人因为家族产业而大打出手。

日本恐怖分子赤虎把香港作为亚太区的走私军火的重要基地，他们还使用了高端科技，蓄意挑战特区政府，政府束手无策，继而严重威胁到全港市民的安全。警官陈聪（曾志伟饰）为了证明自己的能力，到警校挑选了Jack（谢霆锋饰）、Match（冯德伦饰）、异型（李灿森饰）与千年虫（叶佩雯饰）四名叛逆少年组成一支特警新人类，务求抓拿赤虎。特警在首次行动渗入了黑帮杰少的组织，杰少正是赤虎的接头人。特警渐渐得到杰少的信任，却又被警方视为杰少的同谋，腹背受敌。在众人奋力逃生之时，也发现了赤虎的重大阴谋……