波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……
本片获得第79届奥斯卡金像奖最佳影片、马丁•斯科塞斯摘得最佳导演奖。
童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯•法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽•肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下。
吉米（瑞恩•科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬离这个受诅咒的地方，但最终萨丽还是没有逃脱这个诅咒。悲伤不已的吉米决定送妻子的尸骸返回家乡，并着手调查这个笼罩在整个小镇头上的恐怖诅咒。随着调查的深入，吉米发现了这首童谣背后的另一个真相。
畅销恐怖小说作家萨特·凯恩（尤尔根·普洛斯诺 Jürgen Prochnow 饰）离奇失踪。由他撰写即将出版印刷的一部分小说手稿也随之神秘消失。凯恩身临其境的描写和大胆前瞻的预测，让此书还未出版就享有盛誉。很多粉丝如痴如醉的陷入他的作品之中不能自拔，甚至做出失去理性的暴力行为。
为了不耽误出版，出版商找来私家侦探约翰·特伦特（山姆·尼尔 Sam Neill 饰）和女编辑琳达·斯泰尔斯（朱莉·卡门 Julie Carmen 饰）一起追查凯恩的下落。约翰起初并不相信此书的魔力，然而当他和琳达到达凯恩笔下所写的小镇的时候，两人都震惊了。这个小镇真的如同凯恩所描绘的一样，而小说里恐怖诡异的事情也旋即发生。
